Peter
Parker (Tobey Maguire) conseguiu encontrar um meio-termo entre seus
deveres como o Homem-Aranha e seu relacionamento com Mary Jane (Kirsten
Dunst). Porém o sucesso como herói e a bajulação dos fãs, entre eles
Gwen Stacy (Bryce Dallas Howard), faz com que Peter se torne
auto-confiante demais e passe a negligenciar as pessoas que se importam
com ele. Porém a situação muda quando ele precisa enfrentar Flint Marko
(Thomas Haden Church), mais conhecido como o Homem-Areia, que possui
ligações com a morte do seu tio Ben. Tendo que lidar com o sentimento de
vingança, Peter passa a usar um estranho uniforme negro, que se adapta
ao seu corpo.
